江苏长电科技股份有限公司公告(系列)
江苏长电科技股份有限公司公告(系列)
2018-11-29 06:28 来源:证券时报 互联网 /股权 /基金
原标题：江苏长电科技股份有限公司公告(系列)
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-088
江苏长电科技股份有限公司
关于召开2018年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月18日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月18日 13 点 30 分
召开地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路99号9楼）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月18日
至2018年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已于2018年11月28日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。详见公司于2018年11月29日在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（）披露的公告，及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：2018年 12 月13日一一2018年12月14日上午8:30-11:00；下午13:00-16:00。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）和代理人本人身份证。
2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人单位营业执照复印件（加盖法人印章）。
六、其他事项（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
（二）联系方式
1、电话：0510-86856061，0510-86199793
2、传真：0510-86199179
3、联系人： 袁女士、石女士
4、通讯地址：江苏省江阴市澄江东路99号
5、邮政编码：214429
6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2018年11月28日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏长电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月18日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号： 2018-086
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
交易简要内容：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”或“转让方”）拟剥离分立器件自销业务相关资产，将所持有的江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深圳长电”）80.67%股权及为承接公司本部分立器件自销业务而新设的全资子公司江阴新申弘达半导体销售有限公司（以下简称“新申公司”） 100%股权出售给上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）等交易对方。
经董事会审议认定上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12月公司未与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、出售子公司股权暨关联交易概述
为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件自销业务相关资产（以下简称“本次交易”），将持有的新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和为新申公司100%股权出售（拟出售股权合称“标的股权/资产”、拟出售公司合称“标的公司”）。
本次交易结构如下：
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
根据谨慎性原则及实质重于形式原则，本次出售子公司股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12月公司未与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍
经核查，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司之管理公司华芯投资管理有限责任公司及其关联方在上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会中推荐了两名投资决策委员会委员，对上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）可以实施重大影响，根据谨慎性原则及实质重于形式原则，经董事会审议认定上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况详见本公告“三、交易对方基本情况”之“（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及SPV1”。
三、交易对方基本情况（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及SPV1
1、基本情况
2、股权结构
3、交易对方业务情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与上市公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本公告披露日，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
5、主要财务指标
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立未满一年，尚无经审计财务数据。其基金管理人的第一大股东上海浦东科技投资有限公司2017年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
注：上述财务数据经审计。
6、SPV1为上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其关联方为本次交易而设立的持股平台，拟由上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股99%以上。截至目前，SPV1尚在设立中。
（二）北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及SPV2
3、交易对方业务情况
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本公告披露日，北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
5、主要财务指标
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）2017年主要财务数据如下：
注：上述财务数据经审计。
6、SPV2为北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与其关联方为本次交易而设立的持股平台，拟由北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）持股99%以上。截至目前，SPV2尚在设立中。
（三）SPV3
SPV3为装备材料基金与华泰新产业基金共同出资设立的持股平台，其中装备材料基金拟出资1.8亿元人民币，华泰新产业基金拟出资1.2亿元人民币。截至目前，SPV3尚在设立过程中。
四、交易标的基本情况
标的资产具体包括新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和新申公司100%股权，基本情况如下：
（一）新顺微电子
新顺微电子主要从事分立器件的设计、制造及销售。
单位：美元万元
友顺科技股份有限公司已经出具自愿放弃行使新顺微电子75%股权优先受让权的承诺函。
3、财务指标
具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对新顺微电子2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计，并分别出具了“安永华明（2018）审字第61394262_B01号”标准无保留意见的审计报告和“安永华明（2018）专字第61394262_B01号”标准无保留意见的专项审计报告。新顺微电子2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
4、评估情况
根据具有从事证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2018年6月30日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份有限公司拟转让持有的江阴新顺微电子有限公司股权之经济行为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-552-2号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至2018年6月30日，新顺微电子的股东全部权益评估值为76,440.82万元，评估增值31,222.34万元，评估增值率为69.05%。
（二）深圳长电
深圳长电主要从事分立器件的销售。
杨国江等9位自然人股东已出具了自愿放弃行使深圳长电80.67%股权优先受让权的承诺函。
3、财务指标
安永对深圳长电2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计，并分别出具了“安永华明（2018）审字第61394261_B01号”标准无保留意见的审计报告和“安永华明（2018）专字第61394261_B01号”标准无保留意见的专项审计报告。深圳长电2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
4、评估情况
根据北方亚事以2018年6月30日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份有限公司拟转让持有的深圳长电科技有限公司股权之经济行为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-552-1号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至2018年6月30日，深圳长电的股东全部权益评估值为26,369.02万元，评估增值16,433.49万元，评估增值率为165.40%。
（三）新申公司
新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司。
新申公司系公司的全资子公司，注册资本为50万元人民币（尚未实际出资）。
3、主要财务指标
安永对公司本部分立器件销售部门2017年及2018年1-6月的备考利润表及其附注进行了审计，并出具了“安永华明（2018）专字第61121126_B07号”标准无保留意见的专项审计报告。新申公司的备考主要财务数据如下：
单位：人民币元
注：上述总资产及净资产未经审计。
4、评估情况
根据北方亚事以2018年6月30日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份有限公司拟转让半导体分立器件本部销售业务之经济行为涉及的资产组价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-552-3号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至2018年6月30日，新申公司的股东全部权益评估值为14,666.00万元，评估增值9,937.59万元，评估增值率为210.17%。
（四）标的资产权属情况
本次交易标的资产新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和新申公司100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、本次交易的定价依据及支付安排（一）本次交易的定价依据
本次交易以2018年6月30日为审计、评估基准日，聘请安永、北方亚事进行审计、评估，并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚事评报字[2018]第01-552-1号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-2号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-3号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价格。
截至评估基准日，新顺微电子100%股权、深圳长电100%股权、新申公司100%股权的评估价值分别为76,440.82万元、26,369.02万元和14,666.00万元。
（二）本次交易价格的确定及支付安排
本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过渡期损益分配三项，具体如下：
1、交割前现金分红安排
经交易双方协商，新顺微电子和深圳长电拟于本次交易之交割日前作出现金分红决议，分别分红23,440万元和6,370万元。其中本公司持有新顺微电子75%股权应获得分红17,580.00万元，本公司持有深圳长电80.67%股权应获得分红5,138.47万元。同时，深圳长电将于交割日向本公司支付已于2018年上半年宣告但尚未支付给本公司的1,210万元分红。上述分红金额合计23,928.47万元。
交易双方进一步确认，上述分红支付安排如下：（1）于本次交易之交割日，新顺微电子、深圳长电将分别向本公司支付分红8,580万元、6,348.47万元；（2）于本次交易之新顺微电子75%股权过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日起1个月内，新顺微电子将向本公司支付分红3,000万元；（3）于本次交易交割日之后两年内，公司将获得新顺微电子现金分红6,000万元。
2、本次交易现金对价及支付安排
经交易双方协商确定，本次交易中交易对方将向公司支付的现金对价合计为65,883.33万元，具体构成如下：
（1）截至评估基准日，新顺微电子100%股权评估价值为76,440.82万元，减去交割日前现金分红金额23,440万元后的剩余评估价值为53,000.82万元，经交易双方协商确定，新顺微电子100%股权作价53,000.00万元，其中公司所持新顺微电子75%股权交易价格为39,750.00万元。
（2）截至评估基准日，深圳长电100%股权评估价值为26,369.02万元，减去交割日前现金分红金额6,370万元后的剩余评估价值为19,999.02万元，经交易双方协商确定，深圳长电100%股权作价20,000.00万元，其中公司所持深圳长电80.67%股权交易价格为16,133.33万元。
（2）截至评估基准日，新申公司100%股权的评估价值为14,666.00万元。新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司，经交易双方协商，除相关人员外，公司本部分立器件自销业务相关全部资产、负债不注入新申公司，不参与交割，新申公司100%股权评估价值减去截至评估基准日备考资产负债表中全部资产、负债账面价值（即净资产账面价值）4,719.26万元的剩余评估价值为9,949.74万元，经交易双方协商确定，新申公司100%股权作价10,000.00万元。
本次交易现金对价的支付安排如下：
（1）本次交易《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的10%；
（2）交割日当日，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的80%；
（3）标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的10%。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的股权产生的损益归公司所有或承担。自评估基准日至交割日，标的股权对应的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，应作为分红安排的一部分，归公司所有，由新顺微电子及/或深圳长电于会计师过渡期损益审计报告出具后5个工作日内向公司支付；标的股权对应的资产如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由新顺微电子及/或深圳长电在未向公司支付的分红总额中相应扣减及/或由交易对方在尚未支付的交易对价中同比例相应扣减。
六、《股权转让协议》的主要内容
交易双方于2018年11月28日草签了《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：江苏长电科技股份有限公司
受让方一：装备材料基金
受让方二：华泰新产业基金（一）交割前的分红安排
1、各方同意，转让方应促使新顺微电子及深圳长电于交割日前作出分红决议，分红项目包括：
（1）截至评估基准日（2018年6月30日，含当日），新顺微电子应向原股东分红234,400,000.00元，其中转让方因持有新顺微电子75%股权应获得分红175,800,000.00元；深圳长电应向原股东分红63,700,000.00元，其中转让方因持有深圳长电80.67%股权应获得分红51,384,666.67元；及（2）新顺微电子及深圳长电自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间净资产增加的部分（以下简称“过渡期损益”），属于原股东所有。新顺微电子及深圳长电决策机构应于交割日前制定分红决议，分红金额为过渡期损益，具体金额由双方共同委托的安永会计师事务所进行审计，并于审计报告出具后5个工作日内，将分红向原股东实际发放。
2、各方同意，分配总额以如下方式分三笔支付：
（1）于交割日，各方促使新顺微电子及深圳长电向原股东实际支付分红，新顺微电子应向原股东支付分红114,400,000.00元，剩余120,000,000.00元延后发放；深圳长电应向原股东支付分红78,700,000.00元（含深圳长电2018年上半年股东会决议已宣告未发放分红15,000,000.00元）。因转让方持有新顺微电子75%股权和深圳长电80.67%股权，即：于交割日，各方应促使新顺微电子及深圳长电分别向转让方支付分红款85,800,000.00元和63,484,666.67元；及（2）于新顺微电子之75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起一（1）个月内，受让方应促使新顺微电子向其于本次交易前之全体股东合计支付分红40,000,000.00元。因转让方于本次交易前持有新顺微电子75%股权，即：于新顺微电子之75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起一（1）个月内，各方应促使新顺微电子向转让方支付分红款30,000,000.00元；及（3）双方共同委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对新顺微电子和深圳长电关于过渡期损益的审计报告出具后5个工作日内，新顺微电子和深圳长电应按照过渡期损益的审计金额将分红向原股东实际支付。有关过渡期损益审计及安排发放详见本协议第五条。
（4）于交割日之日起两（2）年内，受让方促使新顺微电子向其于本次交易前之全体股东合计支付分红80,000,000.00元。其中，转让方因持有新顺微电子75%股权实际取得分红款60,000,000.00元。
（二）交易对价及支付安排
1、基于目标股权的评估价值及交割前的分红安排，于转让方促使新顺微电子及深圳长电根据本协议第3.1条之约定作出决议分红后，本次交易对价确定为658,833,333.33元。其中新顺微电子之75%股权的对价为397,500,000.00 元，其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的对价238,500,000.00元，受让方二支付新顺微电子之30%股权的对价159,000,000.00元；深圳长电之80.67%股权的对价为161,333,333.33元，由受让方三支付；新申公司之100%股权的对价为100,000,000.00元，由受让方三支付。
2、各方同意，本次交易对价以如下方式分三笔支付：
（1）第一笔对价（保证金）的支付
于本协议签署日起十（10）个工作日内，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的10%，即65,883,333.33元。
其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的交易对价的10%，即23,850,000.00元；受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的10%，即15,900,000.00元；受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司之100%股权的对价之和的10%，即26,133,333.33元。如受让方三于保证金支付期限截止前尚不具备支付条件，则该笔保证金由受让方一及/或受让方二支付。
上述第一笔对价应作为本次交易之保证金。转让方应于本协议签署日开立本次交易专用账户（以下简称“专用账户”）。保证金具体安排如下：
如于2018年12月24日或各方一致同意的其他日期前转让方因任何原因未取得其内部有权机构就本次交易的审议批准，或非因转让方和受让方任何一方的原因造成先决条件无法全部成就的，则转让方应于2019年1月4日前，向受让方全额分别退回该等保证金及其于专用账户内的全部孳息；
如于2018年12月24日或各方一致同意的其他日期前本协议约定的本次交易先决条件已全部被满足而转让方拒绝交割，或先决条件因转让方无任何正当原因故意阻挠而未能全部成就，则转让方应于2019年1月4日前，向受让方全额分别退回该等保证金及其于专用账户内的全部孳息。同时，转让方应当另行分别支付受让方相当于保证金金额的款项作为补偿。
（2）第二笔对价的支付
于交割日，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的80%，即527,066,666.67元。
其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的交易对价的80%，即190,800,000.00元；受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的80%，即127,200,000.00元；受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司之100%股权的对价之和的80%，即209,066,666.67元。
3、第三笔对价的支付
新顺微电子之75%股权、深圳长电之80.67%股权及新申公司之100%股权分别过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的10%，即65,883,333.33元。
其中受让方一支付新顺微电子之45%股权的交易对价的10%，即23,850,000.00元；受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的10%，即15,900,000.00元；受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司之100%股权的对价之和的10%，即26,133,333.33元。
（三）过渡期损益
1、交割审计
各方同意，于交割日后各方应尽快对新顺微电子及深圳长电进行审计，确定评估基准日至交割日的过渡期内目标股权对应的资产损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）完成，审计费用由转让方承担。
2、过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），目标股权对应的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，应作为分红安排的一部分，归转让方所有，应由受让方促使新顺微电子及/或深圳长电于审计报告出具后五个工作日内向转让方支付。
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则应由受让方促使新顺微电子及/或深圳长电在未向转让方支付的分红总额中相应扣减及/或由受让方在尚未支付的交易对价中同比例相应扣减。按照上述方式扣减后仍不足的部分，应由转让方在本协议第5.1条所述审计报告出具后五（5）个工作日内，以现金方式支付至新顺微电子及/或深圳长电。
（四）交割后安排
1、于交易双方签署《商标使用许可协议》生效之日起五（5）年内，转让方应无偿授权深圳长电、新申公司及SPV3使用长电科技特定商标（以下简称授权商标），但该等授权仅限于转让方为深圳长电及/或新申公司及/或SPV3提供封装测试服务的分立器件产品。该等授权商标的使用应符合《商标使用许可协议》的规定及转让方关于商标使用的《授权商标使用规范》，如相关授权协议签署后，该等使用规范规定发生修改或变更的，转让方应通知深圳长电、新申公司及SPV3，且不得有损于授权商标的商标价值，也不得对深圳长电、新申公司及SPV3对商标使用造成实质性不利影响。如未经转让方同意，深圳长电、新申公司及SPV3将授权商标用于由转让方或其关联方以外的第三方提供封装测试服务的产品，则转让方有权终止该等授权并保留追究深圳长电、新申公司及SPV3违约责任的权利。
2、于交割日起六（6）个月内，受让方应促使深圳长电及新申公司寻求运营管理的独立性。于交割日起六（6）个月内，转让方应继续为深圳长电及新申公司提供运营管理支持（包括但不限于仓储、物流及IT），该等运营管理支持的定价、内容及条件应以本次交易前深圳长电、新申公司及受让方三与转让方及其关联方的交易惯例确定。
3、受让方应促使并确保深圳长电、新申公司及SPV3与转让方就采购封装测试服务、应收账款安排、客户转移安排及存货安排等事项签署相关协议。
4、于本次交易工商变更完成之日后，受让方应促使并确保新顺微电子将其6寸半导体芯片圆片生产线资产为新顺微电子及深圳长电之分红及过渡期损益支付义务为转让方设定担保。
（五）竞业禁止及出售限制
1、于交割日之日起五（5）年内，转让方及其直接或间接控制的主体，或江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）、或新潮集团控制的其他实体在分立器件领域仅可经营封装测试业务，不得直接或间接经营或开展其他与分立器件相关的业务。
2、于交割日之日起五（5）年内（以下简称限售期间），受让方不得将目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权出售予经营业务为半导体封装测试或分立器件设计、生产、测试、封装及销售业务且与转让方存在市场竞争关系的第三方，或其直接或间接控制的主体，或其实际控制人、或该实际控制人控制的其他实体（以下简称限售对象），且于限售期间内，如受让方拟出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权予限售对象外的其他第三方，则受让方应于相关交易文件中要求该等第三方在限售期间内继受遵守上述出售限制。同时，如该等第三方继续出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的，则其仍应要求其下一轮受让方在限售期间内继受遵守上述出售限制；之后出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的交易亦应遵循此原则进行直至限售期间届满。本条约定的出售限制以限售期间为准，即交割日之日起五（5）年后，届时持有目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的主体将不再受到出售限制的限制。若受让人以资产处分方式代替股权处分，亦适用本条约定。
3、在下述情况下，受让方不受上述出售限制条款的限制：
（1）于限售期间内，受让方向限售对象或限售对象外的其他第三方出售目标股权及/或受让方三股权的比例低于或等于5%的；或（2）于限售期间内，目标股权及/或受让方三股权全部或部分完成首次公开发行并上市的。
（六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方直接或间接违反本协议约定的任何条款，或不履行、不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述及保证，均构成违约。守约的一方（以下简称守约方）有权以书面通知的形式要求违约的一方（以下简称违约方）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五（15）个工作日的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的直接的经济损失。无论本协议是否存在相反约定，对于交割日前产生的或可归咎于交割日前之既存或潜在事项的涉及税收、社会保险及住房公积金缴纳、环境保护及劳务纠纷的责任、义务、索赔或处罚，于交割日后的6个月（以下简称“追溯期”）内，受让方均有权要求转让方直接承担，或由转让方对目标公司因此遭受的损失或额外承担的费用进行全额赔偿，或要求转让方将其应支付予目标公司的全额赔偿支付予受让方。转让方所有做出的声明与保证如构成违约，于追溯期内，受让方有权以书面方式要求转让方承担。追溯期过后，转让方不再承担相关责任。
2、尽管有上述关于竞业禁止之违约责任的约定，如转让方违反竞业禁止之约定的，转让方应赔偿受让方违约金共五亿元，由受让方一、二及三依照股权购买金额比例分配。如受让方违反上述关于出售限制之约定的，无论其直接出售或间接出售，按以下方式处理：
（1）受让方一或受让方二其中一方单独违反上述关于出售限制之约定而出售相关股权的，则该违约方应向转让方赔偿违约金5亿元；
（2）受让方一和受让方二共同违反上述关于出售限制之约定而出售相关股权的，则受让方一和受让方二分别按60%和40%承担违约金5亿元的赔偿责任；
（3）受让方一和受让方二共同设立的中间持股主体，出售相关股权的，视为受让方一和受让方二共同违反约定，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担违约金5亿元的赔偿责任。具体操作可由中间持股主体先行赔偿，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担其余部分。
3、于本协议约定之先决条件全部满足或被书面豁免的情况下，如因受让方一或受让方二中任何一方的原因致使本次交易未完成交割的，即构成违约。违约方应赔偿因违约方的违约行为而使对方遭受的全部损失，包括直接的经济损失及额外的费用。
4、半导体基金与SPV1共同作为受让方一，华泰新产业基金与SPV2共同作为受让方二。如受让方一违反本协议，则其他守约方可追究半导体基金与SPV1中任何一方或两方的违约责任；如受让方二违反本协议，则其他守约方可追究华泰新产业基金与SPV2中任何一方或两方的违约责任。为避免歧义，本协议下与支付款项有关的义务（包括但不限于保证金、交易对价和违约金），半导体基金或SPV1中任何一方的充分履行即视为受让方一的充分履行，华泰新产业基金或SPV2中任何一方的充分履行即视为受让方二的充分履行。除非本协议另行约定，受让方三违反本协议视为受让方一和受让方二共同违反约定，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担违约责任。具体操作可由受让方三先行承担违约责任，受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担其余部分。
（七）本协议的生效及其他
1、本协议应自各方执行事务合伙人或委派代表、法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，其中关于保证金支付、不可抗力、保密、适用法律和争议解决、通知、本协议的生效及其他于签署日生效，其余条款于转让方内部有权机构审议批准本次交易之日生效。
2、本协议签署后，除非各方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且任何一方不得自行终止本协议。如各方一致同意终止本协议的，本协议可以书面形式终止。因任何原因导致本协议终止的，则本协议之附件应同时终止。
3、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
4、如本协议中任何条款因违反任何适用的法律法规或因其他原因而完全或部分无效或不具有执行力，则该条款受影响的部分应被视为删除；但该条款受影响的部分的删除不影响该条款其他部分及本协议其他条款的法律效力。
5、除非另有约定，任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下之任何权利，不应被视为放弃该等权利；单独或部分地行使任何权利也不应妨碍对其他权利的行使。
6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
七、本次交易目的及对公司的影响
由于标的公司主要从事分立器件的设计、制造（不含封装测试）与销售等相关业务，不属于公司主业范畴；同时，标的公司后续业务发展也需要进一步资金投入，从公司整体战略规划、业务相关性、协同性等方面出发，为进一步提高资产效益、优化资源配置，公司决定将持有的标的公司股权对外出售。
本次交易有利于公司资源整合、聚焦主业，专注于发展半导体封装测试业务，有利于本公司的长远发展。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司2018年净利润产生正面影响，最终影响情况以公司2018年度审计报告为准。
截至本公告披露日，除为本次交易之目的而承接的新顺微电子为长电先进借款提供的担保义务外，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，不存在标的公司占用公司资金的情况。
八、历史关联交易情况
2018年年初至本公告披露日，公司与关联人上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）未发生其他交易。
九、本次交易应当履行的审议程序（一）董事会审议
2018年11月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》，会议应参加表决的董事9名，实际表决的董事9名，其中独立董事3名。在对该事项的审议表决中，关联董事张春生先生、任凯先生已对本议案进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案并同意将其提交2018年第四次临时股东大会审议。
本次交易尚需提交股东大会批准。
（二）独立董事事前认可声明及独立意见
1、事前认可声明（1）我们认为本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司专注发展半导体封装测试业务，符合公司的根本利益。
（2）公司已严格按照要求进行了审计、评估等相关工作，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
本次出售子公司股权暨关联交易有利于公司专注发展半导体封装测试业务，符合公司的长远发展和股东利益；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务评估资格并具备充分的独立性，资产转让价格以评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进一步聚焦主业、提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；
2、本次关联交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值作为基础协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、我们同意上述关联交易，并同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议；公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对长电科技出售子公司股权暨关联交易事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
十、上网公告附件（一）独立董事关于六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可声明（二）独立董事对公司六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见（四）标的公司审计报告（五）评估报告（六）保荐机构关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
二〇一八年十一月二十八日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：2018-083
第六届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2018年11月18日以通讯方式发出通知，于2018年11月28日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年11月28日14:00。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站《江苏长电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
同意公司使用闲置募集资金不超过10亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于在本次出售资产交易中将上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）认定为关联方的议案》
为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件自销业务相关资产，将所持有的江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深圳长电”）80.67%股权及为承接公司本部分立器件自销业务而新设的全资子公司江阴新申弘达半导体销售有限公司（以下简称“新申公司”）100%股权（拟出售股权合称“标的股权/资产”、拟出售公司合称“标的公司”）出售给上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其与关联方为本次交易而设立的持股平台SPV1（以下简称“装备材料基金”）、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及其与关联方为本次交易而设立的持股平台SPV2（以下简称“华泰新产业基金”）和拟由装备材料基金与华泰新产业基金共同设立的持股平台SPV3（以下简称“SPV3”）。
经核查，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司之管理公司华芯投资管理有限责任公司及其关联方在装备材料基金的投资决策委员会中推荐了两名投资决策委员会委员，对装备材料基金可以实施重大影响，根据谨慎性原则及实质重于形式原则，经董事会讨论认定装备材料基金在本次出售事项中为公司的关联方，本次出售资产事项构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春生、任凯回避表决。
（三）审议通过了《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站《江苏长电科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》）
为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件自销业务相关资产，将所持有的新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权及新申公司100%股权出售给装备材料基金、华泰新产业基金以及SPV3。
本次交易以2018年6月30日为审计评估基准日，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）进行审计、评估，并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚事评报字[2018]第01-552-1号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-2号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-3号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价格。本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过渡期损益分配三项，其中现金分红为23,928.47万元、交易对方现金对价为65,883.33万元、自评估基准日至交割日期间（过渡期）标的股权产生的损益归公司所有或承担，以分红形式实现。
同时，董事会对本次交易的核心交易条款进行了审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见；审计委员会出具了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》（详见上海证券交易所网站《江苏长电科技股份有限公司关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的公告》）
新顺微电子为本公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司的两笔借款之本息等提供连带责任保证，担保余额为2,290万美元和5,000万元人民币。本公司将在新顺微电子担保范围承接其担保义务。
公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春生、任凯回避表决。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次出售子公司股权事项相关事宜的议案》
为保证本次出售子公司股权相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（董事长及其授权代表）全权处理本次出售事项的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及董事会授权人士根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次出售事项的具体方案和交易细节；
2、根据审批机关和监管部门的要求，对本次出售事项进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司出售资产有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《江苏长电科技股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次出售事项的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售事项有关的所有协议和文件，并办理与本次出售事项相关的申报事项；
4、授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次出售事项的中介机构，签署与本次出售事项有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会及董事会授权人士办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会及董事会授权人士在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次出售事项相关的其他一切事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）会议决定于2018年12月18日召开2018年第四次临时股东大会，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》
特此公告！
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：2018-084
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2018年11月18日以通讯方式发出会议通知，于2018年11月28日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2018年11月28日14:00。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，将不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》
公司拟转让持有的江阴新顺微电子有限公司之75%股权、深圳长电科技有限公司之80.67%股权及江阴新申弘达半导体销售有限公司之100%股权。本次交易以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别出具的“北方亚事评报字[2018]第01-552-1号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-2号”、“北方亚事评报字[2018]第01-552-3号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价格。本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过渡期损益分配三项，其中现金分红为23,928.47万元、交易对方现金对价为65,883.33万元、自评估基准日至交割日期间（过渡期）标的股权产生的损益归公司所有或承担，以分红形式实现。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售有利于公司专注半导体封装测试业务，我们同意公司本次出售子公司股权事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事林桂凤、范晓宁回避表决。
（三）审议通过了《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事林桂凤、范晓宁回避表决。
江苏长电科技股份有限公司监事会
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2018-085
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
公司本次使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号文）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司以及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）等3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计243,030,552股，发行价格为人民币14.89元/股，募集资金总额为3,618,724,919.28元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为3,594,716,399.88元。上述募集资金3,599,324,919.28元（含部分发行费用）于2018年8月27日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2018）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
上述募集资金存放于经公司董事会批准，在国家开发银行江苏省分行、中国银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴虹桥路支行分别开立的募集资金专项账户中，实行专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《江苏长电科技股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的公告》，截至2018年10月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
截至2018年10月31日，公司募集资金账户余额表如下：
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率、进一步降低财务成本，公司拟使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2018年11月28日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，将不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。保荐机构同意长电科技使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
报备文件（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议（二）公司第六届监事会第十八次会议决议（三）独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见（四）保荐机构核查意见
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：2018-087
关于承接江阴新顺微电子有限公司
担保义务暨对外担保的公告
1、承接担保义务对象：江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）。
2、本公司本次为长电先进提供2,290万美元及5,000万元人民币担保，已实际为长电先进提供担保余额为8.97亿元人民币、4,002.18万美元及5,900.00万日元。
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、江阴新顺微电子有限公司为长电先进担保情况概述
江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）于2015年11月16日与国家开发银行股份有限公司签订了《保证合同》，为长电先进的5,000万美元借款之本息等提供连带责任保证，该借款期限自2015年2月12日起至2021年2月11日止。截至本公告披露日，担保余额为2,290万美元。
新顺微电子于2018年1月16日，与中国建设银行股份有限公司江阴支行签订了《保证合同》，为长电先进的5,000万元人民币借款提供连带责任保证，该借款期限自2018年1月16日起至2019年1月15日止。截至本公告披露日，担保余额为5,000万元人民币。
因本公司拟对外转让所持有的新顺微电子75%股权，同时在本次股权转让交割日前无法解除新顺微电子为长电先进提供的上述两笔借款的担保义务，根据交易双方协商，公司拟按照上述《保证合同》的担保范围承接新顺微电子之担保义务，并就此担保事项出具承诺函。
2018年11月28日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、承接担保义务对象基本情况
1、江阴长电先进封装有限公司
长电先进为本公司全资子公司（直接持股96.488%，通过全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司间接持股3.512%），注册资本5,100万美元，法定代表人赖志明，注册地址为江阴市高新技术产业开发园区（澄江东路99号），经营范围：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。
长电先进截至2017年末资产总额303,374.91万元，净资产151,963.04万元；2017年度营业收入322,406.25万元，净利润32,193.95万元；截至2018年9月末资产总额352,534.01万元，净资产171,355.04万元；2018年1-9月营业收入181,069.02万元，净利润19,391.99万元。
三、承接担保义务的相关安排
本公司已就本次承接担保事项向新顺微电子出具承诺函，拟按照上述《保证合同》的担保范围承接新顺微电子之担保义务。
四、董事会意见
公司承接江阴新顺微电子有限公司之担保义务是为了顺利推进本次子公司股权出售事项，且该担保是新顺微电子为公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司两笔借款提供的，未实际产生对合并财务报表范围以外的公司提供担保的情形。
本次承接担保事项获得了独立董事的事前认可，并发表事前认可声明如下：
我们认为公司承接江阴新顺微电子有限公司之担保义务是为了顺利推进本次子公司股权出售事项，且该担保是新顺微电子为公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司两笔借款提供的，不存在损害公司及股东利益。本次承接的担保义务，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
同意将《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
同时独立董事就此事项进行了认真审查，发表独立意见如下：
公司承接江阴新顺微电子有限公司为本公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司借款提供的担保义务系推进本次子公司股权出售事项所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；截至目前，长电科技不存在为大股东及其关联方提供担保的情况；除全资子公司长电科技（宿迁）有限公司以外，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
同意将《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司对全资子公司提供的担保总额为57.85亿元人民币及2.24亿美元，约占公司2017年度经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产的77.73%。